前脚因年报“难产”而被立案调查，后脚两大股东又试图通过“拉票”增加较量筹码……今年以来，有“国内保健品第一股”之称的交大昂立不断出现麻烦事，其内部治理乱象更是格外扎眼。

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近日，上海证券报跟踪报道的《年报“难产”被立案调查交大昂立年审机构又辞任》一事出现新进展。围绕董事会人选及年审机构选聘两大焦点问题，交大昂立大股东、二股东两方共提出18项议案，其中有16项与董事会、监事会人员的选聘有关。控股股东指控原高管团队未勤勉尽责，二股东则反斥控股股东排除异己。与此同时，为争取最大胜算，双方还相继公开征集投票权。更为紧迫的是，上市公司年报能否赶在最后关头披露依然悬而未决。

“年报迟迟无法披露的上市公司，不抓紧赶制业绩报告，股东之间反倒忙于争夺董事会席位，最大的受害者无疑是中小股东。”沪上一名从事证券业务的律师向记者表示，中小股东应加强自我保护意识，尽快了解公司真实情况，及时采取措施保护自身权益。

二股东公开“拉票”罢免董事长

事情还要从本月初说起。6月1日晚，交大昂立二股东大众交通提议通过召开临时股东大会，罢免嵇霖、嵇敏、曹毅、张文渊等四人董事职务，并提名娄健颖、柴旻、张焱、曹菁等四人为公司董事；同时解聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“中兴华所”），并聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“大信所”）。其中，嵇霖正是交大昂立于去年8月迎来的新晋实际控制人、现任董事长。

不过，上述“召开临时股东大会”的议案以5票同意、6票反对的结果未获得董事会通过。6月5日，大众交通随即向监事会提请召开临时股东大会，并得到后者同意。

眼看6月30日召开临时股东大会已成定局，交大昂立控股股东上海韵简也要求增加提案，提议罢免赵思渊、唐道清、何俊等三人董事职务，并免除蒋贇监事职务。同时，选举张建云、张顺、赵冰为董事，选举焦长霞为监事。

双方提名的上述两组人选立即受到外界关注。公告显示，上海韵简提名的三名董事人选及一名监事会成员人选中，张建云、张顺、焦长霞等三人与上海韵简存在千丝万缕的联系。其中，年过七旬的张建云格外引人瞩目。

公告显示，张建云不仅年满72周岁，而且近期计划以溢价六成的价格“入主”另一家A股公司。ST宇顺5月30日晚间披露，公司控股股东及其一致行动人拟以元/股的价格，将其持有的27%的ST宇顺股份，转让给上海奉望实业有限公司（下称“上海奉望”）。这意味着，本次交易完成后，ST宇顺的控股股东将变更为上海奉望，实际控制人将变更为张建云。

值得注意的是，ST宇顺5月30日的收盘价为元，本次交易溢价率高达%。由此，深交所立马下发关注函，要求说明具体原因。

对比两家上市公司披露的信息来看，两个张建云为同一人。同时，据知情人士透露：“张建云与嵇霖、嵇敏兄弟二人为母子关系，若张建云顺利当选交大昂立的董事，将加剧上市公司控股股东、实际控制人内部人控制问题。”

此外，大众交通在6月22日披露的《公开征集投票权的补充公告》中提出，焦长霞为上海韵简的股东、监事；张顺直接或间接持有上海韵简多个一致行动人的出资。

大众交通重申，上海韵简及一致行动人自2022年8月取得控制权以来，其委派的董事嵇霖、嵇敏等4名董事，未履行董事忠实义务、勤勉义务，滥用董事职权，对正常履职的董事、独立董事进行恶意谩骂、侮辱，无故罢免或直接导致多名董事、监事及高级管理人员辞职，造成公司管理混乱，业绩亏损。

不甘示弱的上海韵简也在《公开征集投票权的补充公告》中表示，由二股东提名的董事候选人娄健颖，涉及两宗民事诉讼，且目前均在法院审理过程中。而唐道清等人在担任公司董事、监事期间，未能勤勉尽责，造成公司重大经济损失，严重损害了公司及其他股东的合法权益。

“在上市公司治理中，董事会一头连着核心股东，一头连着管理层，是公司重大事项的发起者和首个决策环节。即便只是拿到董事会少数或一个席位，也意味着拿到了参与公司治理的门票。”一名行业人士向记者表示。

年审机构至今缺位退市风险激增

梳理公告可知，因年报“难产”，中国证监会已于今年5月9日对交大昂立立案。由此可见，交大昂立的当务之急是确定年审机构，并抓紧披露年报。然而，就年审机构的选聘问题，在公司内部仍处于争议之中。

在本次临时股东大会提案中，大众交通提出，因大信所具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，能够遵循审计准则，遵守职业道德，履行审计职责，独立、客观、公正地完成审计工作，建议继续聘任大信所担任年审机构。

而持反对意见的上海韵简则认为，大信所在往年为公司提供审计服务的过程中，执业能力欠缺，造成诸多会计差错需要更正，其业务能力的不足系公司无法按期披露2022年年报的主要原因之一，聘任其作为公司审计机构不利于保护公司和广大股东的合法利益。

除了反对为交大昂立提供了20年审计服务的大信所外，上海韵简同时拒绝了其亲自选择的年审机构。上海韵简表示，中兴华所已向公司提出辞任，其在本次股东大会召开前不再是公司审计机构。

然而，紧迫的是，根据上市规则，如果交大昂立在2023年8月31日之前，仍未能披露2022年年报及2023年一季报，公司股票可能被终止上市。

“自今年4月与中兴华所解除合作合同后，上海韵简迟迟未能找到合适的年审机构，又拒绝熟悉公司业务的大信所。即使是在上市公司收到监管问询函后，也未见其采取任何整改应对措施。”一名交大昂立老员工向记者表示，从实践经验来看，即使现在商定了新的年审机构，走完董事会决议、股东大会决议等流程，最快需要20天。再加上重新编制年报的时间，至少也要2至3个月。

“如果交大昂立不尽快确定一家熟悉公司业务的年审机构，公司将面临很大的退市风险，3万多名中小股东的利益将遭受损失。”沪上某券商投行人士表示，上市公司前高管是否存在违法违规行为，应交由司法部门定论。作为上市公司现任控股股东、实际控制人、董事，应全力维护广大中小投资者的利益，而不是人为制造障碍，致使公司面临退市的重大风险。

大众交通管理层人士则表示，大众交通为此提议召开临时股东大会，就是希望督促在“大限”前将年报编制出来，大众交通作为交大昂立的发起创始人，不希望交大昂立成为A股因年报出不来而退市的案例，其所做只为“保壳”。

“上市公司一旦退市，中小股东的股票将无法在证券交易所上市交易，股票的流动性大大降低，股票的价值也会受到影响。”前述从事证券业务的律师建议，中小股东尽快了解公司目前的真实运行情况，避免自身权益受到侵害。

（文章来源：上海证券报）